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　　新华财经上海5月30日电 欧盟委员会近日接连宣布针对中国出海企业的两项重大监管动作：一方面依据《数字服务法》（DSA）
，对拼多多旗下跨境电商平台Temu开出高达2亿欧元的罚单；另一方面则根据《外国补贴条例》（FSR），对京东收购德国消费电子巨头Ceconomy的交易启动深度调查。业内分析人士指出 ，这两起标志性事件清晰表明
，欧盟针对中国出海企业的监管正从“纸面威慑
”转向“实质执行”，中企出海欧洲的合规门槛已被快速抬高 ，但欧盟过度监管对欧洲自身营商环境及消费者利益的反噬效应亦不容忽视 。

　　欧盟一天内连出两张“监管牌
”

　　5月28日
，欧盟委员会宣布对Temu处以2亿欧元罚款，这是欧盟《数字服务法》生效以来 ，针对超大型在线平台作出的首次重大行政处罚
。Temu在欧盟月活超4500万，被认定为“超大型在线平台”。欧盟委员会指控其违反了《数字服务法》核心义务
，未能按照法规要求开展系统性风险评估，对平台内流通的不合格商品缺乏有效管控手段 。欧委会表示 ，Temu需在两个月内提交整改方案并落实
，若整改效果未达标，将对其启动后续追责
。依据《数字服务法》条款 ，违规企业最高可被处以全球年营业额6%的罚款
，后续潜在风险远高于本次罚款金额。

　　针对这一处罚决定，Temu官方随即发表声明表示明确反对 。Temu强调 ，欧委会的处罚决定主要源于2024年对其进行的首次DSA初步评估
，根本无法反映该平台系统目前的最新合规状况与升级成果。企业重申，在整个审查过程中其一直与欧委会保持着建设性接触 ，且此后已采取进一步实质性措施
，全面强化了平台的风险评估 、内部治理与用户权益保护
。

　　业内人士认为，欧盟此次处罚并非个案 ，而是欧盟对跨境电商平台系统性
、常态化监管的开端，后续在欧运营的其他中国跨境电商平台
，可能面临更严格的商品安全审核、风险评估及用户权益合规审查。

　　同日，欧盟首次依据《外国补贴条例》对中资并购项目启动深度调查 。京东拟以约22亿欧元收购德国Ceconomy公司 ，借此整合MediaMarkt 、Saturn等欧洲零售品牌及超千家线下门店
，加速欧洲本地化布局
。据了解，本次深度调查将持续至今年10月 ，期间该并购交易全面暂停
，无法推进交割。若最终认定交易存在违规获取补贴
、破坏市场公平竞争等问题，欧盟将直接否决本次收购 ，或要求企业剥离相关资产、调整交易架构及业务布局 。

　　从业务形态来看
，Temu属于轻资产线上跨境模式，依托国内供应链做远程运营；京东并购事件属于重资产本地化布局模式 ，深耕线下实体市场
。分析人士指出
，两大主流出海模式同日遭遇监管施压，意味着欧盟已实现对中企出海主要路径的全覆盖监管 ，将显著增加企业的时间成本 、合规成本与交易不确定性。

　　中国商务部发言人日前表示，希望欧方与中方相向而行
，共同落实双方领导人共识，通过对话协商妥处分歧摩擦 ，推动中欧经贸关系稳定健康发展 。如欧方执意单方面推出新贸易工具并采取歧视性限制
，中方将坚决反制，采取有效措施维护自身利益
。

　　从“纸面威慑 ”到“实质执行
” ，中企日益承压

　　上述两起标志性事件的背后
，正是欧盟近年来重磅推出的《数字服务法》与《外国补贴条例》两大核心法规。此前，尽管两项法规早已正式生效 ，但多数企业仍抱有观望心态
，监管层面也多以规则解读和合规引导为主，尚未展开大规模的实际执法 。如今 ，欧盟委员会的接连“出拳”
，标志着上述两大法规已正式告别“纸面威慑 ”，全面迈入实质执行的新阶段 ，欧洲市场的整体监管体系也随之迎来实质性转变
。

　　《数字服务法》是欧盟针对数字平台的核心监管框架，旨在规范大型互联网平台和跨境电商平台的经营行为
，化解数字市场的安全、侵权与消费者权益风险。其最大特点是将平台定义为第一责任主体，要求平台主动承担风险识别
、商品审核、内容管控等义务 ，而非被动等待监管部门事后查处 。分析认为
，今后欧盟将持续对各类跨境电商 、社交平台
、内容平台等开展常态化抽查与执法，中企出海将长期处于高压合规监管之下。

　　《外国补贴条例》则是欧盟针对跨境投资和企业并购打造的监管工具 ，核心是防范境外企业依靠母国各类补贴
，在欧盟市场获得不公平竞争优势
。在《外国补贴条例》生效前，欧盟对外资并购的审查主要依靠传统反垄断法规 ，审查重点集中在市场占有率、行业垄断 、消费者选择权等维度。《外国补贴条例》的加入
，相当于在反垄断审查之外新增了一道“补贴审查关卡
”，使并购审查维度更加复杂 。

　　中方一贯反对欧方滥用《外国补贴条例》等单边工具打压中国企业
。中国商务部早在2025年1月就通过调查认定 ，欧方FSR相关做法构成贸易投资壁垒
，并要求欧方纠正相关做法。

　　欧盟中国商会认为，在全球监管密度持续上升的背景下 ，欧方应严格遵循国际法及各法域管辖边界，避免相关做法的不当扩展适用对企业跨境经营及国际投资环境造成持续影响 。

　　出海欧洲
，合规已从“附加题”变为“必答题 ”

　　当前中欧经贸合作往来密切，欧洲仍是中企全球化布局的重要市场
。但中企出海欧洲面临的监管逻辑已从“能否进入市场
”转向“是否被持续允许留在市场” ，建立系统的合规能力不再是加分项
，而是生存底线。

　　平台合规方面，跨境电商企业需将风险评估上升为核心治理职能 。业内人士指出 ，Temu事件表明
，欧盟《数字服务法》要求的风险评估不仅是形式合规，而是基于自身平台具体数据和证据的实质性分析
。该风险评估不是一次性工作 ，需持续更新。Temu被处罚的评估报告于2024年提交
，但欧盟委员会在2026年才作出处罚 。这意味着，企业在每一个时间节点提交的风险评估都可能成为未来执法的依据 ，一旦被认定“不充分 ”
，将面临追溯性处罚
。有专家指出，企业应建立常态化的风险评估机制 ，每年度或每半年度更新报告，并保留所有分析过程和证据材料。

　　投资并购方面
，计划在欧洲开展重资产布局的企业，需重视资金审查流程 。锦天城律师事务所合伙人石育斌指出 ，过去两年半
，中企在欧盟《外国补贴条例》涉案企业中占比非常高，“几乎所有深入调查案件（除个别中东投资外）都涉及中国企业”。欧盟中国商会秘书长方东葵表示 ，针对《外国补贴条例》带来的挑战
，企业可从前置合规管理
、优化交易结构、加强与监管沟通 、强化专业支持与行业协同以及提升核心竞争力等方面系统提升应对能力
。

　　通力律师事务所公司合规业务负责合伙人潘永建对新华财经表示，《外国补贴条例》中关于“外国补贴
”的界定标准不够透明 ，容易被用作政治工具
，人为抬高中国企业进入欧洲市场的门槛。尽管京东已明确资金来自私人银行贷款和自身现金流，但欧盟仍启动审查 ，反映出其对中资背景的刻板偏见
，而非基于纯粹的商业证据 。对中企而言，在评估拟收购的欧洲资产时应更加谨慎 ，出海前需对过去数年内的政府奖补
、低息贷款等进行严苛的财务梳理，未雨绸缪以应对欧盟的跨境审计
。

　　针对欧洲市场的整体合规环境
，富而德律师事务所合伙人沈育欣表示，欧洲市场呈现典型的“过度规制”特征 ，合规的重心在于对细碎技术规则进行“饱和式 ”的理解。对此
，他提出三点策略：一是前置化风险预判，在交易或运营早期即与监管机构沟通；二是风险区域对冲 ，在不同法域分散投资以平衡合规摩擦；三是做好最坏情况的预案
，合规成本中“最难以量化的正是政策不确定性
” 。

　　“此次两项事件的标志性意义大于个案意义
。欧盟在数字平台监管与外资并购审查两条线上同步收紧，这将直接推高中企赴欧的合规成本 ，企业需做好长期规则应对的准备。”复旦大学发展研究院副研究员刘典表示 。

（文章来源：新华财经）